Emisja akcji – jak do tego podejść?

Jednym ze sposobów pozyskania środków na finansowanie działalności spółki akcyjnej jest pozyskanie środków od inwestorów, czyli akcjonariuszy. Jest to o tyle atrakcyjne, że środków pochodzących z emisji akcji nie trzeba zwracać, w odróżnieniu od środków uzyskanych od obligatariuszy lub pożyczkodawców. Spółka nie ma więc długu wobec swoich akcjonariuszy z tytułu opłacenia przez nich akcji.

Emisja akcji rządzi się przy tym określonymi prawami, których należy bezwzględnie przestrzegać, aby nie narazić się na niepotrzebne, a czasem kosztowne kłopoty.

Najczęstsze pytania przy planowaniu emisji akcji

 

Decyzja o emisji akcji wymaga każdorazowo poczynienia odpowiednich przygotowań. Warto zastanowić się:

– czy, na co i ile środków potrzebuje spółka;

– nad atrakcyjną dla obecnych i przyszłych akcjonariusz wyceną spółki;

– do kogo spółka skieruje swoją ofertę;

– kto będzie wspierał spółkę w procesie oferowania akcji;

– jak spółka będzie wydawać otrzymane środki;

– jak spółka będzie funkcjonować z większym gronem akcjonariuszy.

 

Na samym początku, zawsze należy zadać sobie przy tym pytanie, czy w ogóle chcemy przeprowadzić emisję akcji. Może lepszym źródłem finansowania jest dług, a może spółka ma jeszcze inny sposób na pozyskanie niezbędnych jej środków? Dopiero gdy uznamy, że emisja akcji jest najbardziej korzystną formą pozyskania środków, można przystąpić do prac mających na celu jej przygotowanie.

 

Warto zacząć od ustalenia celu emisji. Co do zasady spółka pozyskuje bowiem środki, żeby poprawić swoje wyniki i zwiększyć wartość spółki i jej akcji dla akcjonariuszy (inwestorów). Z punktu widzenia inwestorów opłacenie akcji to inwestycja, która powinna oferować szansę na atrakcyjny zwrot. Środki nie powinny być więc pozyskiwane celem ich utrzymywania na rachunku bankowym spółki, a inwestorzy na pewno będą oceniać to, czy prezentowany przez spółkę sposób przeznaczenia pozyskanych środków może pozwolić na uzyskanie oczekiwanego, konkurencyjnego w stosunku do innych potencjalnych inwestycji, zwrotu na zainwestowanym kapitale. W efekcie spółka, która zamierza przeprowadzić emisję akcji, powinna być w stanie pokazać inwestorom na jaki cel i ile środków potrzebuje. Wymaga to przygotowania odpowiednich wyliczeń i prezentacji.

 

Wycena spółki – jak ją przygotować?

 

Po ustaleniu, że spółka potrzebuje finansowania na konkretny, dobrze rokujący cel, a finasowanie to ma zostać pozyskane w drodze emisji akcji, należy zastanowić się nad wyceną spółki i wyceną oferowanych akcji. Przykładowo, jeżeli chcemy pozyskać 2 mln. zł, a całą spółkę, przed emisją nowych akcji, wyceniamy na 4 mln. zł, to znaczy, że nowym inwestorom chcemy oddać 1/3 naszej spółki, gdyż 4 mln. zł + 2 mln. zł to 6 mln. zł, a 1/3 tego to właśnie 2 mln. zł.

 

Dokonanie wyceny można oczywiście zlecić profesjonalnym podmiotom, specjalizującym się w sporządzaniu wycen. Należy jednak pamiętać, że generuje to istotne koszty, a przede wszystkim, że taka wycena nie jest wiążąca dla potencjalnych akcjonariuszy (inwestorów). W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, często nie mających jeszcze przychodów lub mających bardzo nieustabilizowane przychody, dokonanie wyceny może być przy tym utrudnione, gdyż najczęściej musi opierać się na założeniach (prognozach) co do przyszłych, niepewnych wyników spółki.

 

Alternatywą jest dokonanie wyceny samodzielnie przez zarząd spółki. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, poszukujących kapitału poprzez emisji akcji, warto posiłkować się przy tym porównaniem do wycen innych, podobnych spółek, które w ostatnim czasie przeprowadziły z sukcesem emisję akcji. W chwili obecnej, dokonanie takiej wyceny jest przy tym ułatwione dzięki platformom crowdfundingowym, na którym można poszukać i porównać oferty akcji podobnych spółek.

 

Niezależnie od tego jak dokonany wyceny spółki, trzeba pamiętać, że wycenę musi potwierdzić organ spółki podejmujący decyzję o emisji akcji (najczęściej walne zgromadzenie), ale przede wszystkim, że wycenę muszą zaakceptować inwestorzy (przyszli akcjonariusze), dokonując zapisu i opłacając nowe akcje. Dla inwestora objęcie i opłacenie akcji to inwestycja, która powinna oferować szansę na atrakcyjny zwrot. Musi więc to być inwestycja atrakcyjniejsza od innych inwestycji dostępnych na rynku.

 

Kto ma być naszym akcjonariuszem?

 

Dochodzimy do ważnego zagadnienia, czyli do próby ustalenia tego do kogo spółka skieruje swoją ofertę, czyli komu zaoferuje objęcie nowych akcji. Wbrew pozorom ma to duże znaczenie, gdyż czego innego oczekują od spółki – emitenta fundusze inwestycyjne, czego innego aniołowie biznesu, a jeszcze czego innego drobni inwestorzy. Skupiając się na najczęściej występujących w praktyce emisjach skierowanych do drobnych inwestorów, warto podkreślić, że poza atrakcyjną wyceną, w prezentacjach warto pokazać inwestorom realny scenariusz wyjścia z inwestycji, określając, przynajmniej w przybliżeniu horyzont inwestycyjny, czyli termin w którym inwestorzy będą w mogli odzyskać zainwestowane środki i zrealizować zysk. Należy też pokazać w jaki sposób będzie można to osiągnąć. W praktyce najczęściej jest to możliwe poprzez wypłatę dywidendy lub debiut na rynku NewConnect. Oczywiście są to deklaracje, a nie zobowiązania, ale nie zmienia to faktu, że spółka powinna w przyszłości czynić starania celem wywiązania się z takich deklaracji. Przy emisji akcji skierowanych do drobnych inwestorów warto rozważyć ponadto przygotowanie programu lojalnościowego dla inwestorów – przyszłych akcjonariuszy. Taki program może polegać na przygotowaniu drobnych upominków, lub systemu rabatów na usługi spółki. Zwłaszcza rabaty mogą być istotnym argumentem dla potencjalnych inwestorów, a jednocześnie mogą zwiększać przychody i zainteresowanie ofertą spółki. W przypadku spółek mających znaczną liczbę obserwatorów w social media, interesującym pomysłem jest zawsze próba przekonania tzw. followers’ów do zainwestowania w akcje spółki.

 

Przystępując do przeprowadzenia emisji akcji, należy pamiętać, że poza sytuacją w której wszystkie nowe akcje przeznaczone są dla jednego, konkretnego inwestora, emisja akcji wiąże się obecnie z koniecznością przeprowadzenia oferty publicznej. Jej przeprowadzenie wymaga spełnienia licznych wymogów formalnych, a ich niedochowanie może powodować odpowiedzialność zarówno finansową, jak i karną. W praktyce, emisje akcji kierowane są przy tym najczęściej albo do mniej niż 150 imiennie oznaczonych inwestorów, albo do nieoznaczonych inwestorów, ale przy wartości emisji mniejszej niż równowartość 1 mln. euro. Celem dochowania zasad prowadzenia oferty publicznej akcji, w przypadku małych spółek akcyjnych, niedysponujących własnymi działami prawnym lub PR, istotny jest właściwy dobór partnerów, wspólnie z którymi przeprowadzona zostanie emisja (oferta) akcji. Praktycznie w każdym przypadku konieczna będzie pomoc kancelarii prawnej, mającej doświadczenie w obsłudze emisji akcji. Warto też rozważyć skorzystanie z usług platformy crowdfundingowej, która przygotuje spółkę do dotarcia do możliwie szerokiej grupy potencjalnych inwestorów.

 

Rola doradców w procesie emisyjnym

 

Rolą prawników jest odpowiednie przygotowanie dokumentów emisyjnych (uchwały, formularze zapisu, umowy, wnioski do KRS, dokument ofertowy, inne). Kancelaria powinna też zadbać o to, aby materiały promocyjne nie wprowadzały inwestorów w błąd, mając na uwadze opinie w tym zakresie formułowane przez KNF.

 

Rolą platformy crowdfundingowej jest obecnie, przed zmianami w przepisach, przygotowanie możliwości technicznych, czyli de facto strony www oferty, tak aby akcje mogli w prosty i szybki sposób obejmować i opłacać inwestorzy z całej Polski, wyłącznie za pośrednictwem sieci Internet. Platforma dostarcza w efekcie spółce narzędzie za pomocą którego spółka może dotrzeć z ofertą akcji do nieograniczonego grona inwestorów. Platforma nie może natomiast namawiać inwestorów do dokonania konkretnej inwestycji. Wartością dodaną współpracy z platformą crowdfundingową jest przy tym dostęp do bazy doświadczenia i wiedzy o sytuacji na rynku, oraz o najlepszych praktykach w zakresie oferowania akcji. W przypadku spółek przeprowadzających pierwszą ofertę akcji jest to na pewno bardzo istotne wsparcie.

 

Niezwłocznie po wyborze doradców warto stworzyć harmonogram emisji (oferty) akcji, tak aby uwzględnić w nim wszystkie niezbędne działania i czas potrzebny na ich realizację.

 

Sukces emisji i co dalej?

 

Warto zauważyć, że przeprowadzenie z sukcesem emisji (oferty) akcji nie oznacza końca działań związanych z ofertą. Spółka powinna bowiem mieć na uwadze, że otrzymanie środków oznacza konieczność ich przeznaczenia na podany do wiadomości inwestorów cel emisji. Wydatkowanie ich w innym celu może stanowić podstawę nawet do odpowiedzialności karnej. Warto więc zawczasu zastanowić się nad tym czy spółka jest przygotowana do wydatkowania otrzymanych środków i ewentualnie poczynić niezbędne w tym celu przygotowania.

 

Warto też zwrócić uwagę, że emisja akcji oznacza wejście do spółki nowych inwestorów – akcjonariuszy. Często oznacza to kilku lub kilkunastokrotne zwiększenie liczby dotychczasowych akcjonariuszy. Może to też oznaczać, że akcjonariusze nie będą już znać się prywatnie, a obieg informacji pomiędzy akcjonariuszami powinien stać się sformalizowany. Jednocześnie spółka, która pozyskała środki, powinna dokładać należytej staranności celem właściwego informowania swoich akcjonariuszy o sytuacji spółki i stanie realizacji ogłoszonych planów spółki. Oznacza to konieczność prowadzenia właściwych relacji inwestorskich, na stronie www spółki lub poprzez newsletter. Oznacza to również konieczność równego traktowania wszystkich akcjonariuszy i formalnego zwoływania walnych zgromadzeń. Warto o tym pamiętać, zwłaszcza wtedy gdy spółka rozważa zwrócenie się w przyszłości do inwestorów po kolejne środki. Sposób traktowania drobnych inwestorów jest niewątpliwie jednym z kryteriów mających wpływ na ewentualne powodzenie kolejnej emisji (oferty) akcji.

 

Najczęstsze błędy emitentów!

 

Na koniec chciałbym zwrócić uwagę ma kilka często występujących błędów, popełnianych przez spółki oferujące swoje akcje. Do tych błędów można zaliczyć:

– naruszenie przepisów dotyczących prowadzenia ofert publicznych akcji, przy czym w praktyce zdarzało się nawet rozpoczynanie oferty bez podjęcia uchwały o ich emisji akcji;

– prowadzenie reklamy emisji sugerującej pewny lub gwarantowany zysk lub brak lub bardzo nieznaczny poziom ryzyka związany z inwestowaniem w akcje – działania takie są przedmiotem szczególnego zainteresowania KNF;

– niedostosowanie parametrów oferty do warunków rynkowych – najczęściej chodzi tu o zbyt wysoką wyceną spółki w stosunku do innych podobnych spółek lub w stosunku do sytuacji na rynku kapitałowym;

– swobodne wydatkowanie pozyskanych środków, bez uwzględnienia celów emisji przedstawionych inwestorom;

– niewłaściwa komunikacja z nowymi akcjonariuszami po zakończeniu emisji – brak informacji i kontaktu ze strony spółki może powodować wystąpienie negatywnych opinii na temat spółki w domenie publicznej i wpłynąć negatywnie na wizerunek spółki lub szansę pozyskania kolejnych transz finansowania.

Adam Osiński