Spór co do realizacji umowy opcji w europejskim stylu wykonania – pierwsze prawomocne rozstrzygnięcie!

W dniu 7 października 2020 roku zapadł korzystny wyrok dla obsługiwanego przez nas klienta, w którym Sąd Okręgowy w Warszawie, jako sąd II instancji, przychylił się do przygotowanej przez nas apelacji i zmienił zaskarżony wyrok sądu I instancji poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od Powoda na rzecz Pozwanej zwrotu kosztów postępowania w obu instancjach.

Spór dotyczył realizacji zawartej przez strony umowy opcji o europejskim stylu wykonania, która regulowała dawała możliwość sprzedaży akcji Spółce, na określonych w tej umowie warunkach. Strona powodowa żądała bezpośrednio zapłaty w ramach wykonania tej umowy, wskazując na jej silniejszy skutek, gdyż umowa opcji, jako umowa nienazwana, może być regulowana każdorazowo przez strony w ramach indywidualnych uzgodnień. Z kolei nasza Kancelaria działając w imieniu Pozwanego zaprzeczała obowiązkowi zapłaty, argumentując, że umowa opcji w tym konkretnym wypadku ma charakter zbliżony do umowy przedwstępnej, zatem nie można z tego tytułu żądać zapłaty określonej kwoty, a jedynie żądać zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji, co akurat w tym konkretnym wypadku w ocenie Pozwanego również nie było możliwe z uwagi na powszechnie obowiązujące przepisy (k.s.h.) ograniczające nabywanie akcji własnych przez Spółkę.

W pierwszej instancji sąd zasądził w całości żądaną przez Powoda kwotę pieniężną, argumentując to tym, że umowa opcji została wykonana poprzez samo złożone oświadczenie Powoda wzywające do jej realizacji, a zatem zdaniem sądu umowa opcji miała charakter o silniejszym skutku. W naszej ocenie było to sprzeczne z literalnym brzmieniem umowy, na czym oparta została w pierwszej kolejności złożona apelacja.

Sąd II instancji w ustnym motywach wyroku oddalającego powództwo wskazał, iż głównym motywem jego rozstrzygnięcia było przychylenie się do zarzutu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 389 § 1 k.c. polegające na dokonaniu błędnej wykładni oświadczeń woli stron zawartych w umowie opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, nieuwzględniającej literalnego brzemienia tej umowy, skutkującej wyjściem poza literalne postanowienia umowy, a w konsekwencji przyjęciem, że umowa łącząca Strony nie stanowiła umowy przedwstępnej, podczas gdy z samego brzmienia umowy, które jest jasne i nie nastręcza żadnych trudności interpretacyjnych wynika, że Strony nadały tej umowie postać umowy przedwstępnej.

Przede wszystkim Sąd przyznał rację argumentacji dotyczącej traktowania danej umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania jako umowy przedwstępnej, gdyż konstrukcyjnie jest jej do niej najbliżej.  Wskazano także, że brak było podstaw do uznania, że automatycznie dokonało się przeniesienie własności akcji, bez konieczności zawarcia umowy przyrzeczonej. Sąd przywołał na poparcie swojej tezy stanowisko Sądu Najwyższego.

Ponadto sąd podkreślił, iż powód powinien był żądać wykonania umowy tj. zawarcia umowy przyrzeczonej, a nie od razu rościć sobie prawo do zapłaty. Roszczenie pozwu nie zawierało takiego żądania.

Wyrok jest prawomocny. Stronie przeciwnej przysługuje jeszcze skarga kasacyjna.

Z uwagi na fakt, że nie jest to jedyna tego typu sprawa przeciwko naszemu klientowi z tytułu zawartych umów opcji, oczekujemy na pisemne uzasadnienie wydanego orzeczenia, które jako pierwsze jest orzeczeniem prawomocnym i niejako tworzy nową linię orzeczniczą w tej materii, gdyż dotychczasowe rozstrzygnięcia sądów I instancji były niekorzystne dla naszego klienta. Z tego względu, mając na uwadze opisywaną sprawę i ustne motywy rozstrzygnięcia, Kancelaria oczekuje z optymizmem na rozstrzygnięcia innych apelacji złożonych w podobnych sprawach.

#opcje #akcje #spółka #instumentyfinansowe #umowa #przedwstępna #ksh #spór