Rejestry akcjonariuszy – czym się różnią i który wybrać?
Zgodnie z zapowiedzią wpisu z listopada, poniżej przedstawiamy dwa podstawowe rodzaje rejestracji akcji, jak również dodatkowy rodzaj, dostępny tylko dla jednego typu spółek.
Zaczynając od początku należy przypomnieć, iż na chwile obecną każda spółka, której kapitał dzieli się na wyemitowane papiery wartościowe – akcje tj. Spółka Akcyjna (S.A.) i Spółka Komandytowo Akcyjna (S.K.A.) jak również Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) muszą prowadzić rejestr odnośnie liczby oraz posiadaczy akcji spółki. Przepisy prawa wskazują, że sama spółka nie może prowadzić takiego rejestru i musi przekazać jego prowadzenie podmiotowi zapewniającemu zaufanie i rzetelność. Takimi podmiotami są domy maklerskie, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a dla P.S.A. rejestr może prowadzić także notariusz.
Rejestr Akcjonariuszy Spółki (RAS)
Podstawowym sposobem, aby zadośćuczynić powołanemu powyżej obowiązkowi utworzenia rejestru dla akcji wyemitowanych przez spółkę jest podpisanie umowy z podmiotem, który uzyskał licencję na prowadzenie działalności maklerskiej i świadczy usługi odnośnie prowadzenia rejestru akcjonariuszy dla spółek (RAS).
Wyboru podmiotu prowadzącego RAS dokonuje Walne Zgromadzenie lub założyciele spółki w ramach aktu założycielskiego.
Do tego niezbędne jest nawiązanie kontaktu z domem albo biurem maklerskim i zawarcie umowy, a następnie utrzymywanie relacji poprzez opłacanie należnych prowadzącemu RAS opłat.
Jednak na pozór ogólnie proste rozwiązanie, w szczegółach może stać się bardziej problematyczne. Główną kwestią nastręczającą kłopotów dla spółek nie jest fakt, iż trzeba uzyskać od akcjonariuszy większość z ich danych wrażliwych (zaczynając od nr PESEL i dokumentu tożsamości, a kończąc na adresie poczty elektronicznej), a przechodzenie tzw. procedury AML (Anti-Money Laundering) czyli procedury polegającej na ustalaniu danych tzw. beneficjentów rzeczywistych, jak również aktualności danych zawartych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) oraz dokumentach korporacyjnych, w szczególności statucie spółki.
Sama procedura AML jak obowiązek publikacji i aktualizacji informacji w CRBR, będzie przedmiotem oddzielnego wpisu.
Po prawidłowym przeprowadzeniu procedury AML i zawarciu umowy, RAS zostaje otwarty, co umożliwia ustalanie aktualnego, jak również historycznego, stanu posiadania akcji.
Warto również wspomnieć o tym, że dla zbycia akcji wymagana jest aktualizacja w RAS, do której umowa zawarta między zbywcą, a nabywcą, jest przesłanką, a dodatkowo należy dokonać tego zgodnie z procedurami podmiotu prowadzącego RAS.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW)
Drugim rodzajem rejestracji jest możliwość, dla spółek niepublicznych (prywatnych), a obowiązek dla spółek publicznych (takich których akcje są w obrocie publicznym czyli na tzw. Giełdzie), jest rejestracja akcji spółki w KDPW.
Dla dokonania tejże rejestracji wymagane jest podjęcie odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie albo założycieli spółki, tak jak w przypadku RAS oraz zawarcie umowy z podmiotem, który uzyskał licencję na prowadzenie działalności maklerskiej o pośrednictwo rejestracyjne, a następne złożenie odpowiedniego wniosku do KDPW.
Proces weryfikacji spółki przy zawieraniu umowy o pośrednictwo rejestracyjne jest w dużym stopniu analogiczny do tego jaki przeprowadzany jest przy zakładaniu RAS. Największą różnicę stanowią dane, które spółka musi przedstawić odnośnie akcjonariuszy, a kluczową dla tego procesu jest wskazanie danych rachunku maklerskiego dla każdego z nich celem zapisania akcji.
Po podpisaniu umowy i uzyskaniu odpowiedniej dokumentacji składa się wniosek do KDPW o nadanie statusu uczestnika oraz rejestracji akcji, który następnie wydaje oświadczenie odnośne obydwu kwestii, ze wskazaniem daty, w której akcje zostaną zapisane na podanych przez spółkę rachunkach maklerskich akcjonariuszy.
Zapisanie akcji na rachunkach poszczególnych akcjonariuszy stanowi swoisty rejestr rozproszony tzn. żaden podmiot na bieżąco nie ma informacji, kto jest posiadaczem wszystkich akcji spółki, a w szczególności sam emitent. Możliwe jest jedynie ustalenie stanu historycznego na określony dzień.
Odnosząc się do informacji wskazanych powyżej do zbycia akcji wymagane jest dokonanie przelewu papierów wartościowych, w części podobnego do tego jaki na co dzień dokonywany jest na środkach pieniężnych. Podmiot prowadzący rachunek, zgodnie ze swoimi procedurami, przyjmuje zlecenie przeniesienia akcji na inny rachunek i po spełnieniu wymogów, akcje zostają zapisane na innym rachunku.
Wskazać należy, że spółki, których akcje są zarejestrowane w KDPW, podlegają regulacjom odpowiednim dla spółek publicznych (takich których akcje są w obrocie publicznym czyli na tzw. Giełdzie) w zakresie obrotu akcjami, jak również co do odbywania i prowadzenia Walnych Zgromadzeń.
Rejestr prowadzony przez notariusza
Dodatkowym do wskazanych powyżej rodzajów rejestracji akcji jest dostępna jedynie dla Prostych Spółek Akcyjnych (PSA) możliwość prowadzenia, analogicznego do RAS rejestru przez notariusza.
Do tego wystarczy jedynie zawarcie umowy z wybranym przez spółkę notariuszem i przedstawienie wykazu akcjonariuszy zawierającego odpowiednie informacje o akcjonariuszach.
Podsumowując, podjęcie decyzji co do rodzaju rejestracji nie należy jedynie do zarządu spółki, a w głównym zakresie do jej organów stanowiących tj. Walnego Zgromadzenia. Podjęta w tym kontekście decyzja w formie uchwały wskazuje to co jakie działania musi przedsięwziąć zarząd, aby dokonać rejestracji akcji, a w konsekwencji ich wydania uprawnionym posiadaczom.
Oba rodzaje rejestracji mają swoje wady i zalety. Dlatego każda spółka, a zwłaszcza jej akcjonariusze, muszą rozważyć, który jest dla nich najodpowiedniejszy.