Emisja akcji – ale co potem?
W ostatnim wpisie Mecenasa Osińskiego opisane zostały sposoby podejścia jak i zagrożenia związane z emisją i subskrypcją akcji. Gdy już zostanie przeprowadzona z sukcesem emisja (oferta) akcji, a Emitent ustrzeże się od najczęstszych błędów (opisanych w ww. wpisie), kluczowym wydaje się zadanie pytania – co potem?
Wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców
Pierwszym krokiem do formalnego zaistnienia nowej emisji akcji jest złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Składa się go do właściwego sądu rejestrowego tj. odpowiedniego wydziału Sądu Rejonowego właściwego z względu na miejscowość i adres siedziby spółki (Sąd Rejestrowy).
Podkreślić należy, że pomimo przeprowadzenia, czasem dość skomplikowanego, procesu subskrypcji akcji, bez wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, papiery wartościowe jakim są akcje, nie istnieją w obrocie gospodarczym. Można to podsumować stwierdzeniem: „bez wpisu w KRS akcje nie istnieją”.
Sam proces zgłaszania wniosku do rejestru przedsiębiorców KRS nie jest w istocie skomplikowany. Choć wymaga on wiedzy, co dokładnie powinno zostać do niego załączone oraz jaką treść powinny zawierać formularze wniosku. Kwestią problematyczną w ostatnim okresie stał się przymus składania wniosków w formie elektronicznej poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Po części wymusza to na spółkach wykorzystanie dokumentów w formie elektronicznej. Jednakże dzięki doświadczonemu doradcy można przejść przez całą procedurę w sposób wygodny i bezpieczny dla zgłaszającego.
Wpis emisji akcji do rejestru przedsiębiorców KRS oznacza wydanie przez Sąd Rejestrowy postanowienia w tym zakresie. Widoczne jest to także później w odpisie z rejestru przedsiębiorców danej spółki.
Rejestracja akcji
Sam wpis do rejestru przedsiębiorców KRS, udowadnia istnienie akcji. Pozostaje jeszcze jednak kwestia wydania tychże papierów wartościowych ich właścicielom – inwestorom – którzy je objęli w ramach przeprowadzanej subskrypcji.
Na chwile obecną każda spółka, która emituje akcje tj. Spółka Akcyjna (S.A.) i Spółka Komandytowo Akcyjna (S.K.A.) jak również dość nowa Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) muszą prowadzić rejestr odnośnie ilości i posiadaczy akcji spółki. Przepisy prawa wskazują, że sama spółka nie może prowadzić takiego rejestru i musi przekazać jego prowadzenie podmiotowi zapewniającemu zaufanie i rzetelność. Takimi podmiotami są domy maklerskie, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a dla P.S.A. rejestr może prowadzić także notariusz.
Tematyka różnic pomiędzy każdym z rodzajów rejestracji zostanie poruszona w oddzielnym wpisie.
Wydanie akcji inwestorom następuje poprzez dokonanie aktualizacji informacji odnośnie akcjonariatu we właściwym, wybranym wcześniej, dla spółki rejestrze.
Wpis do Systemu Ewidencji Akcji (SEA)
Przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, wskazują, że za emisję publiczną należy uznawać, każdą, której oferta jest skierowana do więcej niż jednego odbiorcy, co oznacza, iż oferta skierowana już do dwóch osób może podlegać regulacjom właściwym dla ofert publicznych.
Zawiłości odmiennego podejścia do ofert publicznych papierów wartościowych również stanie się przedmiotem oddzielnego wpisu.
Dla czynności podejmowanych po subskrypcji akcji najistotniejszy jest fakt, iż polskie jak i europejskie przepisy wymagają, aby każda emisja została wpisana do SEA (https://ewidencjaakcji.knf.gov.pl/) prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) w systemie teleinformatycznym. Naruszenie tego obowiązku może się wiązać z odpowiedzialnością dla osób reprezentujących spółkę. Z tego względu należy wykonać rzeczony obowiązek w terminie. Tak jak i w przypadku wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS, procedura na pozór skomplikowana, dzięki doświadczonemu doradcy prawnemu staje dość przystępna.
Podsumowując, można z pewnością stwierdzić, że sama organizacja subskrypcji, mimo, że może być dla zarządów wyzwaniem, jest dopiero początkiem formalności. Kolejne procedury, które należy wykonać, aby doprowadzić do zakończenia emisji, wydania akcji inwestorom i poprawnego zgłoszenia w rejestrze, również mogą wydawać się przytłaczające dla przedsiębiorców. Z tego względu sprawne doradztwo prawne na tym etapie okazuje się nie tylko przydatne, ale również niezbędne dla prawidłowego i bezproblemowego dochowania wszystkich obowiązków związanych z powstaniem akcji nowej emisji.